Lo que no se hace en los consejos de administración (y se debería)

Lo que no se hace en los consejos de administración (y se debería) Lo que no se hace en los consejos de administración (y se debería)

Formar parte de un Consejo de Administración implica responder sobre lo que una empresa hace, muchas veces contando con herramientas limitadas para entender la realidad de la compañía. A ello se le suma que el patrimonio personal de los consejeros y su reputación profesional están en juego, dependiendo de cómo desarrollen su trabajo. Estos deben afrontar un elevado número de tareas bajo un estricto marco normativo, lo que provoca que la presión a la que están sometidos y su dedicación vayan en aumento. Ante este panorama, contar con un conjunto de pautas que permitan mejorar la eficacia del gobierno corporativo es crítico. ¿Qué mitos impiden un desempeño eficaz de la función de consejero? ¿Qué puede hacerse desde el Consejo de Administración para evitar las situaciones que minan la eficacia de este órgano de gobierno?

Hoy día existe un entorno extraordinariamente estresante para los CEO de las empresas que se traslada, con igual intensidad, al mundo de los consejeros. Bien sea debido al marco regulatorio, a los grupos de interés o al contexto macroeconómico (entorno volátil, inestabilidad geopolítica, pandemias, alza de los tipos de interés, inflación…), las responsabilidades que se deben asumir al pertenecer al máximo órgano de gobierno de una compañía son crecientes. Si el rol de consejero no se desarrolla con la diligencia debida, puede afectar a este de manera profunda, tanto en el ámbito patrimonial como reputacional.

Debido a ello, muchos CEO imprimen su particular cuota de influencia a los consejeros buscando que estos se tornen miembros pasivos; es decir, que aprueben lo que se les presenta sin gran oposición, por miedo a no ser renovados. El financiero Ken Langone, uno de los fundadores de la gigantesca cadena de bricolaje Home Depot, cuenta la historia de un director general muy admirado al que invitaron a formar parte del Consejo de Administración de una famosa empresa que, posteriormente, sufrió grandes dificultades. Le dijeron que, por costumbre, se esperaba que los nuevos consejeros no dijeran nada durante los primeros doce meses. El candidato dijo: “Bien, nos vemos dentro de un año”, y, por supuesto, nunca consiguió el nombramiento. Langone utilizó esta historia para ilustrar que los consejeros suelen sentirse presionados a encajar para que se les nombre o, en su caso, renueve, lo que conlleva que la disidencia en sede de consejo sea, frecuentemente, autolimitada.

El problema radica en que, participando en este órgano de gobierno, se responde sobre lo que una empresa hace, pero, al mismo tiempo, se tienen herramientas limitadas para entender la realidad de la compañía. Si bien los consejeros “ni están, ni se les espera” en la gestión ordinaria de la empresa (porque para eso está el equipo ejecutivo), son responsables de la marcha del negocio, tanto de lo bueno como de lo malo. Y es que la aprobación y el seguimiento de los avances respecto a la estrategia son dos de las principales prioridades de un consejo. Sin embargo, resultan escandalosos los hallazgos de una investigación de McKinsey1 que denuncia que solo una pequeña proporción de directores decía entender completamente el sector en el que opera su empresa (10%), así como la estrategia de su compañía (20%); es decir, un 90% y un 80%, respectivamente, no acaban de enterarse...


Pablo Foncillas Díaz-Plaja

Profesor asociado en IE Business School y miembro del Consejo de Globalpraxis ·

Formado en la Escuela Suiza, es licenciado en Derecho y MBA del IESE Business School (Universidad de Navarra) además de doctor en transformación digital por la misma institución. También es diplomado por la Harvard Business School en buen gobierno corporativo y consejos de administración eficaces. Además de su labor académica –dos lustros como miembro del claustro del IESE–, el profesor Foncillas es conferenciante y consultor, y trabajó como directivo en varias industrias. Ha contribuido en el desarrollo comercial de unas 200 marcas en más de 25 países, desempeñando funciones comerciales o de dirección general, ya integrado en el comité de dirección.

Autor o coautor de seis libros, es colaborador habitual de Harvard Deusto Business Review, y publica con regularidad artículos en prensa generalista, especializada y de gestión, además de casos.

En la actualidad, una parte importante de su trabajo de investigación se centra en las dinámicas de transformación de sectores empresariales, especialmente las relacionadas con el entorno digital y su impacto en los modelos comerciales. Su actividad académica le ha llevado a impartir sesiones a alumnos provenientes de IESE BS, NYU Stern, ESE Chile, San Telmo, IDE Ecuador, IE BS, UCD Smurfit Irlanda, ESADE BS, Universidad del Pacífico Lima, INSEAD-CEDEP, entre otras instituciones de España, Europa y Latinoamérica.

Asimismo, forma parte del consejo asesor de línea directa y de Globalpraxis, y es patrono de la Fundación Exit. Ha sido Ted speaker, además de ponente habitual en consejos de administración y comités de dirección, donde ha participado en programas de ámbito internacional para ejecutivos sobre comercio electrónico, omnicanalidad, marketing, tendencias, ventas y route to market.